存續(xù)分立與新設(shè)分立

本文聚焦于南京天信投資管理股份有限公司分立的主題，詳細(xì)闡述了公司分立的類(lèi)型、存續(xù)分立與新設(shè)分立的具體實(shí)施方式，并依據(jù)《公司法》的規(guī)定，介紹了公司分立所需的法律流程。

南京天信投資管理股份有限公司2014年年度報(bào)告摘要

公司的分立可以分為資合性分立以及非資合性分立兩種類(lèi)型，其中非資合性又可細(xì)分為派生分立與新設(shè)分立；而資合性則進(jìn)一步細(xì)分成現(xiàn)存公司主體繼續(xù)存在且地位維持不變的存續(xù)分立以及現(xiàn)有公司主體因分立而解散的解散分立。

存續(xù)與新設(shè)分立

本文將對(duì)存續(xù)分立以及新設(shè)分立這兩種形式進(jìn)行詳細(xì)介紹。首先談及的是存續(xù)分立。存續(xù)分立的特色在于，在分立之后，被分立公司仍然以現(xiàn)有的身份及地位繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，并未發(fā)生任何變化。如此一來(lái)，原本的主體公司雖然已經(jīng)通過(guò)分立變成了另外數(shù)個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體，但仍保留著同一品牌和法人資格。值得注意的是，在這一過(guò)程當(dāng)中，分立公司的股權(quán)將由原被分立公司的全體股東所擁有。存續(xù)分立通常情況下使用的技術(shù)手段是讓產(chǎn)分股式以及讓產(chǎn)贖股式。前者，即讓產(chǎn)分股式，其過(guò)程為從被分立公司中分離出部分資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)源藙?chuàng)建新的公司或是轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存的公司。在得到這些資產(chǎn)的子公司的股權(quán)后，原被分立公司的所有股東將會(huì)持有所分得的股權(quán)。在此期間，被分立公司的股本金則會(huì)相應(yīng)地按照一定比例縮減，或者有時(shí)候也能保持不變。后者的實(shí)現(xiàn)方式則是將被分立公司的部分資產(chǎn)分割出來(lái)，建立新的子公司或直接轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有的公司，然后將由新公司產(chǎn)生的股權(quán)分配給原被分立公司的部分股東，用此等方式回收他們?cè)谠环至⒐局械墓煞?，從而使得這部分股東在原來(lái)的被分立公司中不再持有任何股份。接著聊到的是新設(shè)分立。新設(shè)分立的概念則是把被分立公司拆分為2個(gè)或更多的公司，進(jìn)而造成原有被分立公司的法律上的消亡。具體來(lái)說(shuō)，新設(shè)分立可以細(xì)分為以下兩種具體實(shí)施方式：第一種，即“公司分家，股東不分家”。在這種情況下，被分立公司的所有股東需要根據(jù)原先的持股比例保持一致，同時(shí)獲得所有新建公司的股權(quán)。在此基礎(chǔ)上，原持有的被分立公司的股票會(huì)依照相關(guān)法規(guī)被注銷(xiāo)，而原被分立公司則依法解散。第二種，也就是我們常說(shuō)的“公司分家，股東也分家”。在此案例中，被分立公司不同部分的股東就有所區(qū)別了。不同部分的股東分別持有不同公司的股票，被分立公司同樣遵循相關(guān)法規(guī)依法解散，其股票同樣會(huì)依法被注銷(xiāo)掉。《公司法》第一百七十六條公司分立流程有：

600056：公司股東(大) 會(huì)作出公司分立的決定和決議

1、公司股東(大)會(huì)作出公司分立的決定和決議。公司分立需要經(jīng)過(guò)股東(大)會(huì)特備決議通過(guò)。有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司分立作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司分立作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

2、訂立分立協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容法律上沒(méi)有明確的規(guī)定，當(dāng)事人可以自由商議決定。

編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

3、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單?！豆痉ā返谝话倨呤鶙l中規(guī)定，公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

上海自動(dòng)化儀表股份有限公司關(guān)于公司變更股東的公告

4、通知債權(quán)人?！豆痉ā返?76條第二款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

5、辦理登記手續(xù)。采用派生分立的方式，原公司的登記事項(xiàng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，分立出來(lái)的公司應(yīng)當(dāng)辦理設(shè)立登記。采用新設(shè)方式分立的，原公司解散，應(yīng)當(dāng)辦理注銷(xiāo)登記，分立出來(lái)的公司辦理設(shè)立登記。